20.01.2021

Pożyczki konwertowalne w inwestycjach w start-upy (convertible loans)

Paulina Opiełka
convertible loans

Jedną z coraz bardziej popularnych form inwestowania w start-upy są tzw. pożyczki konwertowalne na udziały. Zanim zdecydujemy się na skorzystanie z tego typu rozwiązania, warto przeanalizować ich plusy i ryzyka z nim związane.

Convertible loan – czym jest?

Pożyczka konwertowalna, znana w języku angielskim pod nazwą „convertible loan”, to forma finansowania dłużnego. Inwestor udziela pożyczki start-upowi, z tą różnicą, że zamiast zwrotu środków wraz z oprocentowaniem, w momencie konwersji uzyskuje udziały w Startupie na uprzywilejowanych zasadach. Zasady otrzymywania pożyczek i ich konwersji na udziału są każdorazowo indywidualnie ustalane pomiędzy stronami w umowie. Takie rozwiązanie jest jednak nadal rzadko wdrażane w Polsce, mimo że w  innych krajach, zwłaszcza w USA, cieszy się dużą popularnością. Jedną z przyczyn takiego stanu rzeczy jest mniejsza zaufanie inwestorów do tego mechanizmu oraz inne metody zabezpieczeń, niż w typowych umowach inwestycyjnych, które nie zawsze odpowiadają założycielom.

Pożyczki konwertowalne – dlaczego warto z nich skorzystać?

Podstawowa zaleta takiego rozwiązania to szybkość zawarcia umowy. Wynika to ze stosunkowo prostej formy jej przygotowania. Umowa na pożyczkę konwertowalną nie powoduje tylu komplikacji jak na przykład umowa inwestycyjna – można ją przygotować bez udziału notariusza, nie wymaga też tak szczegółowego określenia ładu korporacyjnego oraz opcji na udziałach, jak w typowej umowie inwestycyjnej.

W porównaniu do umowy inwestycyjnej, umowa pożyczki konwertowanej daje również większą elastyczność w określaniu ilości udziałów, które należą się inwestorowi. Inwestor otrzymuje swoje udziały dopiero po jakimś czasie, kiedy spółka jest dłużej na rynku i łatwiej można ją wycenić. Warto pamiętać, że zbyt wczesna waluacja startupów jest nie tylko niekorzystna dla obu stron umowy, ale często okazuje się wręcz niemożliwa. Obie strony unikają więc ryzyka związanego z wydaniem inwestorowi zbyt „dużego” lub zbyt „małego” kawałka startupowego „tortu” na etapie, gdy nie wiadomo jeszcze, ile ten „tort” jest wart.

Finansowanie na podstawie pożyczki konwertowalnej

Umowa pożyczki może zawierać różne zasady konwersji pożyczki na udziały. Dwie podstawowe, na których opiera się większość formuł to: CAP i DISCOUNT. Ta pierwsza – CAP – to parametr wskazujący na maksymalną wycenę, po której może nastąpić konwersja. W przypadku, gdy waluacja firmy okaże się wyższa od CAP, inwestor powołując się na podpisaną umowę pożyczki konwertowalnej może skonwertować się na udziały po niższej wycenie.

Z kolei druga z formuł – DISCOUNT – wskazuje obniżkę ceny konwersji dla inwestora. W przypadku, gdy udziały będą mieć określoną cenę emisyjną, inwestor będzie miał możliwość objąć je w ramach konwersji ze zniżką. Najczęściej spotykane przedziały zniżki oscylują między 10%-35%.

Pożyczki konwertowalne – ryzyko

Decyzja o skorzystaniu z lub udzieleniu pożyczki konwertowalnej wiąże się również z ryzykiem. Podstawową niedogodnością związaną z tym rodzajem pożyczki jest fakt, iż inwestorzy często wymagają zabezpieczenia na majątku osobistym założycieli.

Konwersja pożyczki na kapitał nie jest też jednoznaczna podatkowo i w pewnych wypadkach może zostać uznana za wkład niepieniężny. Może się to wiązać z koniecznością obciążenia kwoty wkładu na udziały po konwersji podatkiem dochodowym. Prawidłowe przeprowadzenie konwersji powinno jednak zminimalizować powyższe ryzyko. Ponadto, w przeciwieństwie do wkładów pieniężnych na kapitał zakładowy, pożyczki podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Prawnicy z Konieczny Wierzbicki mogą zaproponować Ci sposoby optymalizacji transakcji, dzięki którym pozyskasz inwestorów zainteresowanych inwestycją w formie pożyczki konwertowalnej. Masz pytania dotyczące pożyczki konwertowalnej? Chętnie na nie odpowiemy. Skontaktuj się.

Kontakt

Konieczny, Wierzbicki
Kancelaria Radców Prawnych sp.p.
Warszawa

ul. Piękna 15 lok. 34

+48 12 3957161

kancelaria@kwkr.pl

    Strona jest chroniona przez Google reCAPTCHA v3. Więcej informacji o Google reCAPTCHA znajduje się w polityce prywatności i warunkach świadczenia usług.

    Administratorem Twoich danych osobowych jest Konieczny, Wierzbicki Kancelaria Radców Prawnych Sp. p. z siedzibą w Krakowie, ul. Kącik 4, 30-549 Kraków.
    Przetwarzamy Twoje dane wyłącznie w celu udzielenia odpowiedzi na wiadomość przesłaną przez formularz kontaktowy i dalszej komunikacji (co stanowi nasz prawnie uzasadniony interes) – przez czas nie dłuższy niż konieczny do udzielenia Ci odpowiedzi, a potem przez okres przedawnienia ewentualnych roszczeń. Masz prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich kopii, sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz wniesienia skargi do organu nadzorczego. Więcej szczegółów znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.
    Autoryzowany Doradca New Connect Invest in Poland british polish chamber of commerce Laureat Rankingu Kancelarii Prawniczych Rzeczpospolitej 2018 CATALYST Autoryzowany Doradca Irish polish chamber of commerce restrukturyzacja.pl