15.09.2023

Alternatywna Spółka Inwestycyjna zgodna z ESG

Aneta Kiser

KNF przystąpiła do weryfikacji, czy Zarządzający ASI realizują obowiązki, wynikające z regulacji ESG. Przypominamy, jak zapewnić zgodność działalności zarządzanych ASI z wymogami unijnych rozporządzeń z zakresu ESG dla sektora finansowego.

Kluczowym aktem prawnym, dotyczącym ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem dla uczestników rynku finansowego, jest Rozporządzenie SFDR (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych). Zgodnie ze stanowiskiem Komisji Nadzoru Finansowego, przepisy tego rozporządzenia mają zastosowanie również do alternatywnych spółek inwestycyjnych (ASI) i Zarządzających tymi podmiotami (ZASI). 

Na tej podstawie, KNF zwraca się obecnie do Zarządzających ASI o przekazanie informacji i dokumentów dotyczących realizacji obowiązków związanych z ujawnieniami dotyczącymi zrównoważonego rozwoju (ESG), które zawierają: 

  1. Stanowisko Zarządzającego ASI wobec obowiązków wynikających z regulacji ESG oraz określenie sposobu i formy ich realizacji,
  2. Klasyfikację wszystkich zarządzanych ASI ze wskazaniem, czy promują one aspekty środowiskowe lub społeczne bądź ich celem są zrównoważone inwestycje,
  3. Regulacje wewnętrzne Zarządzającego ASI oraz wszystkich zarządzanych przez niego ASI, uwzględniające obowiązki określone w ESG, takie jak polityka oraz strategia inwestycyjna,
  4. Adres strony internetowej Zarządzającego ASI oraz wydruk opublikowanych na niej informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem

Udzielenie odpowiedzi na wezwanie KNF wymaga w pierwszej kolejności weryfikacji przez Zarządzającego ASI założeń dotyczących prowadzonej działalności inwestycyjnej – określenia czy, a jeśli tak, to w jakim stopniu, działalność ta uwzględnia wpływ czynników zrównoważonego rozwoju na wartość dokonywanych inwestycji (ryzyka dla zrównoważonego rozwoju) oraz jaki jest wpływ działalności inwestycyjnej na czynniki zrównoważonego rozwoju (główne niekorzystne skutki decyzji inwestycyjnych). Czynnikami zrównoważonego rozwoju są kwestie środowiskowe, społeczne oraz związane z zarządzaniem danym podmiotem. W zależności od przyjętego podejścia, odmiennie kształtuje się zakres obowiązkowych ujawnień w aspekcie zrównoważonego rozwoju. 

Publikacja informacji na stronie internetowej ZASI

Realizacja obowiązków wynikających z regulacji ESG wymaga prowadzenia przez Zarządzającego ASI strony internetowej. Terminy oraz forma publikowania informacji i oświadczeń dotyczących zrównoważonego rozwoju zostały określone w akcie wykonawczym do SFDR – Rozporządzeniu RTS (Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2022/1288). Dla każdej zarządzanej ASI, powinna zostać stworzona odrębna zakładka strony internetowej zatytułowana Ujawnianie informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem, na której należy publikowane będą informacje związane z ESG.  

Strategie wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju

Zarządzający ASI ma obowiązek udostępnić na stronie internetowej informacje o przyjętych strategiach dotyczącej wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych. Strategie te stanowią zbiór zasad, zgodnie z którymi zarządzający ASI ocenia wpływ określonych czynników zrównoważonego rozwoju na wartość inwestycji. Jeżeli strategie, o których mowa, te nie zostały przyjęte, Zarządzający ASI powinien również o tym poinformować. 

Główne niekorzystne skutki decyzji inwestycyjnych dla zrównoważonego rozwoju

Na stronie internetowej Zarządzającego ASI powinna także znaleźć się informacja, czy podejmując decyzje inwestycyjne, ZASI uwzględnia niekorzystne skutki dla czynników zrównoważonego rozwoju. W przypadku, gdy takie skutki są brane pod uwagę, Zarządzający ASI jest zobowiązany do publikacji oświadczenia na temat przyjętej strategii w zakresie ich badania i oceny.  

W przypadku, gdy Zarządzający ASI oświadcza, że przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych nie uwzględnia ich niekorzystnych skutków dla czynników ESG, powinien opublikować uzasadnienie tej decyzji. Z kolei gdy Zarządzający ASI deklaruje, że zamierza w przyszłości brać pod uwagę niekorzystne skutki dla zrównoważonego rozwoju, konieczne jest uzupełnienie oświadczenia o informację, kiedy ta zakładana zmiana podejścia może nastąpić. 

Polityka wynagrodzeń

Zarządzający ASI, który podjął decyzję o wprowadzeniu do działalności ryzyka dla zrównoważonego rozwoju, ma obowiązek ustalić zasady wynagradzania osób odpowiedzialnych za wykonywaną przez ASI działalność w taki sposób, aby wspierały one podejmowanie decyzji zgodnych z przyjętymi strategiami i uwzględniających zarządzanie ryzykiem dla zrównoważonego rozwoju. Informację o zapewnieniu spójności polityki wynagrodzeń (bądź innych wewnętrznych regulacji dotyczących zasad wynagradzania) z wprowadzeniem do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju należy zamieścić w ramach tej polityki oraz na stronie internetowej ZASI. 

W sytuacji, gdy Zarządzający ASI wprawdzie posiada strategię w zakresie ryzyka dla zrównoważonego rozwoju, jednak nie dostosował do niej polityki wynagrodzeń, powinien zawrzeć tę informację w treści polityki wynagrodzeń. 

Jeżeli natomiast Zarządzający ASI nie przyjął strategii dotyczącej wprowadzania do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych, powinien wskazać dodatkowo, w treści oświadczenia dotyczącego tej kwestii, że nie zapewnia spójności swojej polityki wynagrodzeń z wprowadzaniem do działalności ryzyk. 

Informacje udostępniane inwestorom ASI przed zawarciem umowy

Zarządzający ASI powinni zrealizować określone obowiązki informacyjne wobec inwestorów, przed zawarciem z nimi umowy o nabycie praw uczestnictwa w ASI.  

Treść informacji przedkontraktowych uzależniona jest od wyniku oceny istotności wpływu ryzyka dla zrównoważonego rozwoju na zwrot z produktu inwestycyjnego, czyli zarządzanego ASI. Jeżeli ryzyko to okaże się znaczące, Zarządzający ASI powinien informacje na ten temat zamieścić w polityce inwestycyjnej lub strategii inwestycyjnej ASI, które stanowią integralną część umowy zawieranej z inwestorem. W razie ustalenia, że ryzyko dla zrównoważonego rozwoju jest nieznaczące, należy wyjaśnić, jakie okoliczności zadecydowały o uznaniu tych ryzyk za nieistotne dla działalności inwestycyjnej zarządzanego ASI. 

Dodatkowo, Zarządzający ASI, którzy podjęli decyzję o uwzględnianiu niekorzystnych skutków decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju (informacja ta podlega ujawnieniu na stronie internetowej, o czym była wyżej mowa) są zobowiązani poinformować o tym inwestorów, zamieszczając stosowne wyjaśnienia w polityce inwestycyjnej lub strategii inwestycyjnej ASI. 

Jeżeli główne niekorzystne skutki decyzji inwestycyjnych nie są brane pod uwagę, wymagane jest ujawnienie takiej informacji, wraz z uzasadnieniem, we wskazanych wyżej dokumentach ASI. 

Taksonomia

Odrębne obowiązki w zakresie ujawnień dotyczących zrównoważonego rozwoju nakłada na Zarządzających ASI Rozporządzenie Taksonomia (Rozporządzenie 2020/852 w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje). W odniesieniu do ASI, które – zgodnie z zawartymi w Rozporządzeniu SFDR definicjami – nie promują aspektów środowiskowych lub społecznych ani nie mają na celu zrównoważonych inwestycji, zarządzający ASI powinien dokonać ujawnienia, iż inwestycje w ramach tego produktu finansowego nie uwzględniają unijnych kryteriów dotyczących zrównoważonej środowiskowo działalności gospodarczej. Informacja, o której mowa, powinna zostać zawarta w opisie polityki lub strategii inwestycyjnej oraz w sprawozdaniu z działalności, dołączanym do sprawozdania finansowego ASI. 

Oferowanie „zielonych” produktów finansowych

Opisany w niniejszym artykule zakres ujawnień ma charakter uniwersalny i dotyczy wszystkich Zarządzających ASI. Dodatkowe obowiązki regulacyjne związane z ESG zostały nałożone na te podmioty, które zarządzają alternatywnymi spółkami inwestycyjnymi szczególnie ukierunkowanymi na realizację celów związanych ze zrównoważonym rozwojem. Są to ASI promujące aspekty środowiskowe lub społeczne, ASI mające na celu zrównoważone inwestycje oraz ASI dokonujące inwestycji w działalność gospodarczą, która przyczynia się do realizacji celu środowiskowego. O tym, jak dostosować działalność ASI oferujących „zielone” produkty finansowe do wymogów wynikających z regulacji ESG, napiszemy w kolejnym artykule. 

 

 

[FM_form id="2"]

Kontakt

KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A.

    Strona jest chroniona przez Google reCAPTCHA v3. Więcej informacji o Google reCAPTCHA znajduje się w polityce prywatności i warunkach świadczenia usług.

    Administratorem Twoich danych osobowych jest
    KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Kącik 4, 30-549 Kraków. NIP: 9452181482 REGON: 123240424
    Przetwarzamy Twoje dane wyłącznie w celu udzielenia odpowiedzi na wiadomość przesłaną przez formularz kontaktowy i dalszej komunikacji (co stanowi nasz prawnie uzasadniony interes) – przez czas nie dłuższy niż konieczny do udzielenia Ci odpowiedzi, a potem przez okres przedawnienia ewentualnych roszczeń. Masz prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich kopii, sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz wniesienia skargi do organu nadzorczego. Więcej szczegółów znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.
    Warszawa

    Rondo ONZ 1,

    00-124 Warszawa,

    +48 12 3957161

    kontakt@kwkr.pl