Udzielenie licencji na czas nieoznaczony z wyłączeniem prawa do jej wypowiedzenia

16/08/2016 –

Możliwość zawierania umów licencyjnych na czas nieokreślony z wyłączeniem przez strony prawa jej wypowiedzenia była dotychczas przedmiotem głównie rozważań w doktrynie. Rozbieżnosci poglądów w tej kwestii utrudniają z pewnością obrót gospodarczy. Z jednej strony przeważa stanowisko, że art. 68 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych dopuszcza wyłączenie wypowiadalności licencji niewyłącznej udzielonej na czas nieoznaczony, jeżeli wynagrodzenie uzgodnione zostało jako jednorazowa suma pieniężna płatna wraz z zawarciem umowy lub niedługo po jej zawarciu, a umowa nie rodzi dla stron żadnych dodatkowych obowiązków o charakterze ciągłym lub okresowym . Jednocześnie, przeciwnicy tego poglądu wskazują, że stoi to w sprzeczności z treścią art. 3651 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym każdej ze stron każdego bezterminowego zobowiązania o charakterze ciągłym przyznaje się uprawnienie do wypowiedzenia tego zobowiązania w dowolnym momencie. Podkreśla się, że stosunek zobowiązaniowy nie może bowiem wiązać stron wieczyście, gdyż w konsekwencji skutkowałoby to nadmiernym ograniczeniem wolności człowieka. Strony w umowie nie mogą zatem wyłączyć lub ograniczyć prawa do swobodnego wypowiedzenia bezterminowego zobowiązania o charakterze ciągłym. Należy jednak podkreślić, że nie zawsze może przecież dojść do naruszenia lub zagrożenia wolności licencjodawcy w przypadku wyłączenia uprawnienia do wypowiedzenia umowy licencyjnej niewyłącznej zawartej na czas nieoznaczony.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 27 grudnia 2015 r., sygn. akt VI ACa 1735/14, jest pierwszym i precedensowym stanowiskiem judykatury w kwestii wyłączenia uprawnienia do wypowiedzenia umowy licencyjnej, a zarazem mocnym głosem w toczącej się dotychczas dyskusji o problematyce licencji wieczystej. Stan faktyczny, na gruncie którego zapadło orzeczenie, dotyczył wykorzystywania przez pozwaną spółkę zdjęć wykonywanych przez zawodowego fotografa po wygaśnięciu umowy o współpracę w zakresie usług fotograficznych i fotoreporterskich zawartej przez strony na czas oznaczony. Na mocy umowy o współpracę powód przenosił również na rzecz pozwanej spółki majątkowe prawa autorskie do fotografii na wyraźnie wskazanych polach eksploatacji. Strony kontynuowały współpracę na tych samych zasadach również po wygaśnięciu umowy o współpracę, co zostało uznane przez sąd za zawarcie przez strony per facta concludentia umowy licencji niewyłącznej (a ściślej wielu umów licencyjnych zawieranych w okresach miesięcznych) w zakresie praw autorskich przysługujących powodowi do zdjęć dostarczanych pozwanej spółce. Znaczenie przy tym miał przede wszystkim fakt, że nie zachowana została przez strony forma pisemna, konieczna do ważnego zawarcia umowy przeniesienia praw autorskich oraz licencji wyłącznej. Nie wyłączało to jednak przyjęcia konstrukcji licencji niewyłącznej, w przypadku której oświadczenie woli może zostać złożone przez strony w dowolny sposób. Sąd Apelacyjny prawidłowo nie zgodził się tym samym z poglądem wyrażonym wcześniej przez Sąd Okręgowy w Warszawie, że okoliczność wystawiania faktur przez powoda i ich akceptacja przez stronę pozwaną mogą oznaczać zawarcie umowy o przeniesienie autorskich praw majątkowych w formie pisemnej.

Najbardziej interesującym zagadnieniem poruszonym w omawianym wyroku było jednak dokonanie przez sąd rozważań w kwestii możliwości wyłączenia uprawnienia do wypowiedzenia umowy licencyjnej. Sąd przyjął w tej konkretnej sprawie, że umowa licencyjna miała charakter bezterminowy i zawierała wyłączenie możliwości jej wypowiedzenia, wskazując że na gruncie art. 68 § 1 Prawa autorskiego możliwość zawarcia klauzuli przewidującej wyłączenie uprawnienia wypowiedzenia umowy licencyjnej dopuszcza się w przypadku umów licencyjnych o charakterze niewyłącznym, z wynagrodzeniem ustalonym jednorazowo jako określona kwota pieniężna płatna wraz z zawarciem umowy, zgodnie z którymi dalsze korzystanie z utworu w zakresie udzielonej licencji nie wymaga od licencjodawcy żadnych dodatkowych obowiązków. W ocenie sądu kontynuowanie przez strony współpracy na dotychczasowych warunkach i przewidującej wynagrodzenie w tej samej wysokości uzasadniało interpretację, zgodnie z którą zakres uprawnień uzyskiwanych przez pozwaną spółkę do korzystania z utworów powoda powinien być możliwie zbliżony do zakresu uprawnień wskazanych w pierwotnej umowie o współpracę przewidującej przeniesienie praw autorskich do fotografii. Nie pozwalało to zatem uznać, że zakres uprawnień do korzystania z konkretnych zdjęć nabytych przez pozwaną spółkę mógł zostać w tej sytuacji zredukowany wyłącznie do miesięcznych licencji o charakterze niewyłącznym.

Sąd Apelacyjny dopuścił zatem w swym precedensowym wyroku możliwość zawierania licencji wieczystych, należy jednak mieć przy tym na względzie, że zapadł on na gruncie określonego, specyficznego stanu faktycznego, a już w samym uzasadnieniu zostało wskazane, że jest to możliwe w przypadku umów licencyjnych takich jak zawierane w tej konkretnej sprawie i o określonych cechach. Nie sposób także stwierdzić, że wyłączenie uprawnienia do wypowiedzenia przedmiotowej umowy licencyjnej ograniczałoby nadmiernie wolność stron, czy też samego twórcy, w tej konkretnej sytuacji. Ponieważ jednak pogląd wyrażony przez Sąd Apelacyjny jest jak na razie pierwszym głosem judykatury idącym w tym kierunku, należy liczyć się z ryzykiem, że w przypadku ewentualnego sporu na tle innej umowy licencji niewyłącznej przewidującej wyłączenie możliwości jej wypowiedzenia, inny sąd orzekający w sprawie może nie podzielić tego poglądu. Omawiany wyrok zdaje się otwierać możliwość zawarcia umowy licencji wieczystej, każdy zaś jednak przypadek powinien zostać rozpatrzony indywidualnie. To treść postanowień konkretnej umowy będzie decydować o dokładnym zakresie zobowiązań i uprawnień stron, każda ze stron takiej umowy powinna zatem zadbać o zabezpieczenie swoich interesów w sposób dla siebie korzystny, a jednocześnie zgodny z wykładnią przepisów.

Jednocześnie jednak należy mieć na uwadze, że kwestia licencji wieczystych to zagadnienie prawne o istotnym znaczeniu gospodarczym, zwłaszcza w zakresie licencji niewyłącznych do korzystania z programów komputerowych, w przypadku których nie sposób stwierdzić, by wolność licencjodawcy mogła zostać zagrożona przez wyłączenie uprawnienia do wypowiedzenia umowy, a co pozwala na ochronę licencjobiorców przed zagrożeniem przedwczesnego wypowiadania umów. Można mieć zatem nadzieję, że omawiany wyrok zapoczątkuje stabilną linię orzeczniczą, co umożliwi przedsiębiorcom, w szczególności z branży IT, odpowiednie i pewne planowanie swoich działań i modeli biznesowych, w jakich oferują swoje produkty