02.08.2021

Prosta Spółka Akcyjna szansą dla przedsiębiorców?

Dominik Korybalski

Możliwość zarejestrowania Prostej Spółki Akcyjnej istnieje zaledwie od miesiąca, niemniej od samego początku cieszy się sporym zainteresowaniem. Dlaczego P.S.A. stanowi ułatwienie dla przedsiębiorców? Które aspekty są szczególnie istotne dla dopiero rozwijających się startupów, a które dla firm z dłuższym stażem?

 

P.S.A. reakcją na niedogodności

Projekt P.S.A. pojawił się przede wszystkim dlatego, że startupy natykały się na różnego rodzaju problemy związane z ich działalnością. Wśród tych najczęstszych wymienia się m.in. przeszkody istniejące już podczas samego rozpoczynania działalności gospodarczej. Poza tym startupy mierzą się z trudnościami w pozyskiwaniu kapitału – czy także przeprowadzaniem likwidacji w razie niepowodzenia przedsięwzięcia.

Przy rozpoczęciu działalności w formie spółki kapitałowej i korzystaniu z ograniczonej odpowiedzialności przedsiębiorcy mogli jedynie dokonać wyboru między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością a spółką akcyjną. Regulacje dotyczące zakładania i funkcjonowania poszczególnych rodzajów spółek, mimo zmian zmierzających w dobrym kierunku, nadal utrudniają zakładanie i działanie startupów.

Dotychczas najlepsza opcja

Zgodnie z raportem „Polskie startupy 2018” 72% startupów dotychczas wybierało spółkę z o.o. Powód stanowią tutaj głównie wymogi formalne i finansowe związane z założeniem spółki. W przypadku spółki z o.o. są one znacznie niższe niż w przypadku spółki akcyjnej. Nie oznacza to jednak, że spółka z o.o. jest dobrze dostosowana do potrzeb tego rodzaju przedsięwzięć.

Jak wynika z przeprowadzonego wśród przedsiębiorców przez PARP badania, zdecydowana większość badanych (73%) widzi potrzebę wprowadzenia nowego typu spółki, którą można by wykorzystać w działalności innowacyjnej. Aż 78,6% respondentów wskazało na potrzebę obniżenia wymogów kapitałowych dla projektowanej uproszczonej spółki.

Czego nie chcą startupy?

Do elementów konstrukcyjnych spółki z o.o. należy kapitał zakładowy, czyli stały kapitał założycielski. Wyjściowy zakres praw każdego wspólnika określa się stosunkiem liczby przysługujących danemu wspólnikowi udziałów do ogółu udziałów istniejących w tej spółce. Przy czym prawa udziałowe bezpośrednio wiążą się z kapitałem zakładowym.

Ta zasada poważnie utrudnia swobodne ukształtowanie relacji w spółce. Z kolei w interesie przedsiębiorców działających w ramach startupów istotne może być powiązanie silnej pozycji nie tyle z wkładem majątkowym, co z jego osobistymi zdolnościami i pracą, czyli z kapitałem ludzkim wykorzystywanym przez spółkę.

Ponadto inwestycja w spółkę z o.o. bywa skomplikowana. Nabycie udziałów wymaga zawarcia umowy w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, zaś same udziały nie mogą być inkorporowane w dokumencie ani w zapisie elektronicznym (papierze wartościowym). Przepisy także ograniczają znacznie instrumenty uprzywilejowania udziałów. Minimalna wartość nominalna udziału w przypadku spółki z o.o. wynosi 50 zł, co z kolei ogranicza m.in. możliwość korzystania z rosnącego na znaczeniu crowdfundingu. Wkładu do spółki z o.o. nie może stanowić świadczenie pracy ani usług.

Duża cena za bezpieczeństwo

Zawiązanie i prowadzenie spółki akcyjnej to stosunkowo drogie i skomplikowane przedsięwzięcie. Wszelkie uchwały walnego zgromadzenia wymagają ujęcia w protokole sporządzonym przez notariusza. Zaś roczne sprawozdania finansowe spółek akcyjnych, bez względu na ich wielkość, są obligatoryjnie przedmiotem badania przez biegłego rewidenta.

Akcja stanowi wprawdzie papier wartościowy, zaś jej minimalna wartość nominalna to 1 grosz. Jednak minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi 100 tys. zł – z czego minimum jedna czwarta musi zostać wniesiona jeszcze przed rejestracją spółki.

Wszystkie te wymogi uznaje się za zbyt wygórowane dla niewielkich, młodych firm sektora innowacji. Dlatego że w przypadku takich przedsięwzięć istnieje poważne ryzyko nierozwinięcia działalności na tak dużą skalę, jak początkowo zakładano. W spółce akcyjnej niedopuszczalne jest obejmowanie akcji za wkład w postaci świadczenia pracy albo usług. Co więcej, kształtowanie jej struktury wewnętrznej, w tym uprzywilejowania akcji, jest istotnie ograniczone przez istnienie górnych granic dla konstruowania przywilejów oraz zasadę surowości statutu. Z tych przyczyn spółkę akcyjną wybiera zaledwie 4% startupów (według raportu „Polskie Startupy 2018”).

Nie spółka akcyjna i nie spółka z o.o.

Obie opcje dla dynamicznie rozwijających się startupów, które powinien móc założyć każdy przedsiębiorca z dobrym pomysłem i planem biznesowym, zwyczajnie się nie sprawdzają. Spółka z o.o. oraz spółka akcyjna wymagają od startupów przede wszystkim wkładu finansowego. W P.S.A. natomiast wystarczy wnieść wkład w postaci świadczenia pracy lub usług przy symbolicznym wkładzie pieniężnym w wysokości 1 zł. Oznacza to, że środki niezbędne do rozwinięcia startupu mogą ograniczyć się jedynie do kwestii związanych z jego prowadzeniem – które każdy przedsiębiorca może dostosowywać do swoich potrzeb.

Oprócz tego P.S.A. przewiduje znaczną swobodę w kształtowaniu struktury udziałowej w spółce. Pojawia się też możliwość wyboru struktury organizacyjnej, a nawet zapewnienie członkom organów kierowniczych większej swobody decyzyjnej (w oparciu o nowe w polskim porządku prawnym business judgment rule).

 

Prosta Spółka Akcyjna wiąże się przede wszystkim z ułatwieniami formalnymi i organizacyjnymi. Zatem jest idealna dla osób, które dopiero rozpoczynają swoją przygodę na rynku. A jakie korzyści może przynieść doświadczonym przedsiębiorcom? Z pewnością swoboda w kształtowaniu struktury majątkowej, zmniejszenie odpowiedzialności za spółkę czy nawet uproszczone procedury likwidacji – będą atrakcyjne dla każdego. Czy jednak Prosta Spółka Akcyjna sprawdzi się jako atrakcyjna forma działalności w konkretnym przypadku? Zapraszamy do kontaktu w celu odpowiedzi na to pytanie.

Artykuł został przygotowany we współpracy z Fundacją Prawo dla technologii

Chcesz być na bieżąco? Zapisz się do naszego newslettera

Zapisując się do naszego newslettera wyrażasz zgodę na przesyłanie drogą e-mail informacji na temat istotnych wydarzeń z dziedziny prawa, zmian legislacyjnych oraz działalności Kancelarii.

czytaj więcej

Administratorem Twoich danych osobowych jest Konieczny, Wierzbicki Kancelaria Radców Prawnych Sp. p. z siedzibą w Krakowie, ul. Kącik 4, 30-549 Kraków. Twoje dane będą przetwarzane w celu wysyłki naszego newslettera. Masz prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich kopii, sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz wniesienia skargi do organu nadzorczego. Więcej szczegółów znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.

Kontakt

Konieczny, Wierzbicki
Kancelaria Radców Prawnych sp.p.

    Strona jest chroniona przez Google reCAPTCHA v3. Więcej informacji o Google reCAPTCHA znajduje się w polityce prywatności i warunkach świadczenia usług.

    Administratorem Twoich danych osobowych jest Konieczny, Wierzbicki Kancelaria Radców Prawnych Sp. p. z siedzibą w Krakowie, ul. Kącik 4, 30-549 Kraków.
    NIP: 9452181482 REGON: 123240424
    Przetwarzamy Twoje dane wyłącznie w celu udzielenia odpowiedzi na wiadomość przesłaną przez formularz kontaktowy i dalszej komunikacji (co stanowi nasz prawnie uzasadniony interes) – przez czas nie dłuższy niż konieczny do udzielenia Ci odpowiedzi, a potem przez okres przedawnienia ewentualnych roszczeń. Masz prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich kopii, sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz wniesienia skargi do organu nadzorczego. Więcej szczegółów znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.
    jooble mackrell Autoryzowany Doradca New Connect Invest in Poland british polish chamber of commerce Laureat Rankingu Kancelarii Prawniczych Rzeczpospolitej 2018 CATALYST Autoryzowany Doradca Irish polish chamber of commerce restrukturyzacja.pl

    Chcesz być na bieżąco? Zapisz się do naszego newslettera

    Zapisując się do naszego newslettera wyrażasz zgodę na przesyłanie drogą e-mail informacji na temat istotnych wydarzeń z dziedziny prawa, zmian legislacyjnych oraz działalności Kancelarii.

    czytaj więcej

    Administratorem Twoich danych osobowych jest Konieczny, Wierzbicki Kancelaria Radców Prawnych Sp. p. z siedzibą w Krakowie, ul. Kącik 4, 30-549 Kraków. Twoje dane będą przetwarzane w celu wysyłki naszego newslettera. Masz prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich kopii, sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz wniesienia skargi do organu nadzorczego. Więcej szczegółów znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.

     

    Do you want to be up to date? Sign up for our newsletter

    By subscribing to our newsletter, you consent to the sending of information by e-mail on important events in the field of law, legislative changes and the activities of the Law Firm.

    read more

    The administrator of your personal data is Konieczny, Wierzbicki Kancelaria Radców Prawnych Sp. p. with headquarters in Krakow, ul. Kącik 4, 30-549 Krakow. Your data will be processed for the purpose of sending our newsletter. You have the right to request access to your personal data, their copies, rectification, deletion or limitation of processing, as well as the right to object to the processing and to lodge a complaint with the supervisory authority. More details can be found in our Privacy Policy.