08.12.2021

BNPL – trendy i perspektywa regulacyjna

Michał Barwicki

Buy now Pay later („BNPL”) jest produktem kredytowym, który zawojował rynek e-commerce. Rozwiązania kredytowe typu kup teraz zapłać później kuszą konsumentów swoją prostotą, jasnością zasad i niskimi kosztami. Odroczenie płatności o 30 dni czy też nawet odroczenie jej i rozłożenie na trzy raty z punktu widzenia konsumenta jest konstrukcją względnie prostą i przejrzystą. Sama struktura opłat również jest zazwyczaj w sposób przejrzysty określona. Stanowi to oczywisty kontrast do struktury i charakteru opłat, jakie wiążą się chociażby z korzystaniem z karty kredytowej.

Popularność wciąż rośnie

Przy tym BNPL bardzo często – przynajmniej na polskim rynku – jest dla konsumenta darmowe, o ile ten spłaci w terminie kredyt. Koszty zaś w takim przypadku pokrywają sprzedawcy. Ponoszą oni opłatę za możliwość zapewnienia odroczonej płatności przy zakupie ich towarów. Nie można zapominać, jak wygodne są tego typu rozwiązania. BNPL zazwyczaj dostępne jest wprost przy wyborze płatności w sklepie. W dodatku cały proces jest względnie nieskomplikowany, jak na produkt kredytowy. Nawet wziąwszy pod uwagę wymogi prawne dla oceny zdolności kredytowej i identyfikacji konsumenta, procedury nie stanowią większego problemu.

Te cechy BNPL determinują jego popularność. Szczególnie młodsi konsumenci upatrzyli sobie tę opcję. Ta grupa społeczna z natury jest sceptycznie nastawiona do skomplikowanych, droższych i mniej wygodnych produktów kredytowych, takich jak np. wspomniane karty kredytowe.

Regulacje – pomoc dla konsumentów?

Oprócz tego sprzedawcy rzadko reklamują BNPL jako typowy kredyt, mimo że większość rozwiązań z zakresu BNPL stanowi właśnie kredyt konsumencki. W efekcie konsumenci zapominają często o ryzykach związanych z nadmiernym zadłużeniem. To zaś ma wpływ na zainteresowanie ściślejszym uregulowaniem BNPL przez prawodawców, jak i regulatorów rynku. Z tego też względu nadchodzące, nowe regulacje będą miały znaczący wpływ na możliwą ofertę BNPL. Warto zatem już teraz przyjrzeć się projektom aktów prawnych, rewidujących i zmieniających przepisy regulujące kredyt konsumencki.

Rewizja dyrektywy unijnej w zakresie kredytu konsumenckiego

Obecnie na poziomie Unii Europejskiej trwają prace nad rewizją dyrektywy unijnej w sprawie kredytu konsumenckiego. Nie ulega wątpliwości, że obecnie obowiązująca dyrektywa w tym zakresie zdążyła się już zestarzeć i w ocenie wielu ekspertów nie odpowiada na współczesne wyzwania.

Kluczowe zmiany

Projekt nowej dyrektywy w zakresie kredytu konsumenckiego wnosi przy tym wiele kluczowych zmian, w szczególności:

  • Zmianę zakresu przedmiotowego dyrektywy, w tym zwłaszcza usunięcie niektórych wyjątków wyłączających zastosowanie dyrektywy. Wśród nich wyróżniono wyjątki w zakresie kredytu darmowego i kredytu o niewielkiej wartości spłacanego w terminie 3 miesięcy (w Polsce implementacji podlegał jedynie pierwszy z nich);
  • Ustanowienie limitu kosztów kredytu konsumenckiego. Do państw członkowskich należeć będzie wybór rodzaju limitu kosztów. Możliwe jest wprowadzenie górnego pułapu co do stóp oprocentowania, rzeczywistej rocznej stopy oprocentowania lub całkowitego kosztu kredytu ponoszonego przez konsumenta – przy czym dopuszczalne jest ustanowienie limitu nie tylko w oparciu o jedno z powyższych kryteriów;
  • Zaostrzenie wymogów odnoszących się do oceny zdolności kredytowej konsumenta, wraz z ich dostosowaniem do postępującej cyfryzacji i automatyzacji;
  • Nowe wymogi informacyjne, w szczególności obowiązek sporządzania dodatkowego jednostronicowego formularza SECCO. Dokument ten powinien zawierać niezbędne do podjęcia decyzji informacje o kredycie;
  • Obowiązek aktywnego zapewnienia informacji konsumentowi, wraz ze wsparciem w procesie podejmowania decyzji kredytowej;
  • Nowe regulacje w zakresie sprzedaży wiązanej i łączonej, czyli sprzedaży wraz z kredytem dodatkowych usług finansowych. Przy tym sprzedaż wiązana co do zasady ma zostać zakazana. Oznacza to, że oferowanie kredytu w pakiecie wraz z innymi odrębnymi produktami lub usługami finansowymi, gdy dana umowa o kredyt nie jest dla konsumenta dostępna oddzielnie, będzie stanowić co do zasady praktykę niedozwoloną.

Polskie inicjatywy ustawodawcze w zakresie kredytu konsumenckiego

Również w Polsce trwają obecnie prace nad nowelizacją ustawy o kredycie konsumenckim i innych powiązanych ustaw prowadzonych równolegle do procesu rewizji przepisów na poziomie Unii Europejskiej. W pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę na projekt tzw. ustawy antylichwiarskiej opracowany przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Po długim okresie jego ukrywania (znane były jedynie ogólne, niepełne założenia), projekt został wreszcie w całości opublikowany.

Co przewiduje dokument?

  • Wprowadzenie legalnej definicji pozaodsetkowych kosztów udzielenia świadczenia pieniężnego;
  • Radykalne obniżenie maksymalnych pozaodsetkowych kosztów udzielenia kredytu konsumenckiego, m.in. dla kredytu o okresie kredytowania powyżej 30 dni. Może wtedy spaść do poziomu 10% kosztów początkowych i 10% kosztów zależnych od okresu kredytowania. Pozaodsetkowy koszt kredytu łącznie nie będzie mógł sięgać więcej niż 45% całkowitej kwoty kredytu;
  • Regulacje w zakresie pożyczek pieniężnych udzielanych osobie fizycznej, niestanowiących kredyt konsumencki. Ustanowienie również, odrębnego limitu wysokości pozaodsetkowych kosztów kredytu;
  • Ograniczenia w zakresie stosowania niektórych zabezpieczeń spłaty pożyczek pieniężnych;
  • Istotne zmiany w zakresie oceny zdolności kredytowej konsumenta i ustanowienie dodatkowych wymogów i obowiązków. Obowiązek pozyskania informacji o dochodach i wydatkach konsumenta oraz obowiązek weryfikacji tych informacji przez kredytodawcę;
  • Objęcie instytucji pożyczkowych pełnym nadzorem Komisji Nadzoru Finansowego;
  • Zmiany w zakresie prowadzenia działalności przez instytucje pożyczkowe. Wymóg prowadzenia działalności przez instytucje pożyczkowe w formie spółki akcyjnej. Podniesienie minimalnego kapitału zakładowego instytucji pożyczkowych do 1mln zł. Zakaz finansowania działalności tych instytucji z emisji obligacji lub z innych instrumentów dłużnych oraz ze źródeł nieudokumentowanych.

Nie wolno również zapominać o drugim z projektów zmiany ustawy o kredycie konsumenckim, tzw. projekcie senator Lidii Staroń. Tutaj jeszcze bardziej obniża się maksymalne pozaodsetkowe koszty udzielenia pożyczki. Dodatkowo wymienia się w projekcie konieczność przeliczenia kosztów już udzielonych i niespłaconych pożyczek. Tym sposobem wysokość pobieranych kosztów powinna odpowiadać nowym, niższym limitom.

Trendy regulacyjne w zakresie BNPL

Powyższe inicjatywy prawodawcze zakładają wiele zmian w odniesieniu do przepisów regulujących udzielanie kredytu konsumenckiego. Bez wątpienia również duża ich część będzie miała kluczowe znaczenie dla produktów typu BNPL. Obecnie zarówno rewizja dyrektywy unijnej, jak i polskie projekty zmian w ustawie o kredycie konsumenckim, są na względnie wstępnej fazie procesu prawodawczego. Upłynie zatem sporo czasu, zanim oba projekty zostaną wprowadzone. Ostateczny zakres zmian może różnić się od obecnych założeń. Szczególnie w zakresie polskich projektów ustaw w ogóle nie ma gwarancji, że zostaną one przyjęte. Inicjatywa senator Lidii Staroń, jako projekt pozarządowy, najprawdopodobniej nie zyska poparcia. Projekt ustawy antylichwiarskiej spotkał się zaś z bardzo negatywnym odbiorem rynku, a także ze względnie negatywnym stanowiskiem UOKIK i KNF.

Niemniej już teraz można dostrzec pewne trendy, które powinny zachować swoją aktualność. Będą one miały znaczący wpływ na produkty typu kup teraz zapłać później:

Pełne objęcie BNPL regulacjami z zakresu kredytu konsumenckiego

Aktualnie możliwe jest oferowanie rozwiązań z zakresu BNPL w oparciu o różnego rodzaju wyjątki. Na przykład- w polskich realiach istnieje wyjątek dla kredytu darmowego. Obecnie jednak widać trend, zgodnie z którym wszelkie rozwiązania BNPL zawsze powinny być oferowane w formie kredytu konsumenckiego ze wszystkimi tego skutkami. Wyjątki, a także istniejące w tym zakresie luki, zapewne będą sukcesywnie usuwane.

Zaostrzenie wymogów regulacyjnych odnoszących się do kredytodawców z sektora pozabankowego

Trend widoczny w Polsce. Przejawia się zaostrzeniem wymogów przewidzianych dla funkcjonowania instytucji pożyczkowych w zakresie formy prowadzonej działalności, finansowania i nadzoru. Nie ulega wątpliwości, że to właśnie instytucje pożyczkowe stanowią podstawową formę prowadzenia działalności w zakresie BNPL w Polsce. Radykalne zaostrzenie tych wymogów w projekcie zmian do polskiej ustawy o kredycie konsumenckim i objęcie działalności instytucji pożyczkowych pełnym nadzorem KNF będzie miało kluczowe znaczenie dla rynku BNPL w Polsce;

Zaostrzenie wymogów dotyczących oceny zdolności kredytowej

Ze względu na swój charakter BNPL służy zazwyczaj finansowaniu względnie niewielkich zakupów o niskiej wartości. Tym samym istnieje pokusa po stronie kredytodawców do upraszczania oceny zdolności kredytowej dla produktów kredytowych typu BNPL. Ponadto cyfrowy charakter BNPL wiąże się z coraz szerszym wykorzystywaniem modeli scoringowych i bardziej zaawansowanych rozwiązań opartych na sztucznej inteligencji. Już teraz jednak widać trend na zacieśnianie wymogów oceny zdolności kredytowej konsumenta oraz regulowania wykorzystywanych do tego celu nowych technologii, w szczególności AI. Ewentualny wymóg pozyskiwania w procesie udzielania kredytu typu BNPL danych o wydatkach i dochodach konsumenta (tym bardziej dodatkowa weryfikacja tych danych) diametralnie skomplikuje proces udzielenia kredytu. Co więcej taka zmiana wiązać się będzie zapewne ze skokowym wzrostem kosztów oceny zdolności kredytowej.

Uszczegółowienie i wzmocnienie wymogów przedstawienia konsumentowi informacji o kredycie konsumenckim i jego kosztach

Mimo że w obecnym stanie prawnym kredytodawca zobowiązany jest przekazać w odpowiedniej formie szereg szczegółowych informacji o kredycie, widać trend dalszego zacieśniania wymogów w tym zakresie. W przedmiocie kredytu typu BNPL, który to zazwyczaj jest udzielany przy okazji zakupu produktów (bardzo często dokonanego przez urządzenia mobilne), takie zjawisko może skutkować przytłoczeniem konsumenta nadmiarem informacji. Po stronie kredytodawcy dojdzie wtedy do trudności w przekazaniu wszelkich niezbędnych informacji i dokumentów bez nadmiernego komplikowania procesu udzielenia kredytu.

Ustanawianie wymogów proaktywnej działalności kredytodawcy w zakresie przekazywania informacji i wsparcia nadmiernie zadłużonego konsumenta

Te wymogi po ustanowieniu mogą mieć kluczowe znaczenie dla ustalonych procesów udzielania i obsługi kredytu w ramach BNPL. Zgodnie ze założeniami stojącymi za BNPL procesy te powinny być jak najprostsze i możliwie najbardziej zautomatyzowane. Jednak realizacja wymogów może się okazać trudna do zautomatyzowania i generująca koszty.

Ustanowienie dodatkowych regulacji w zakresie świadczenia wraz z kredytem konsumenckim innych powiązanych usług finansowych

Powyższe zmiany mogą mieć wpływ na tzw. model subskrypcyjny BNPL, gdzie usługa ta stanowi jedynie część pakietu usług finansowych oferowanych w ramach płatnej subskrypcji.

Ograniczanie maksymalnych kosztów kredytu

W polskich realiach trend ten nie jest niczym nowym – ze względu na już obowiązujące przepisy w zakresie maksymalnych pozaodsetkowych kosztów kredytu konsumenckiego. Niemniej widać tutaj trend dalszego obniżania limitu tych kosztów do poziomu budzącego wątpliwości w zakresie dalszej rentowności wielu biznesów pożyczkowych działających w Polsce. Należy też pamiętać, że powyższe zmiany obniżające rentowność produktów kredytowych idą w parze z planem znaczącego podniesienia kosztów funkcjonowania instytucji pożyczkowych i świadczenia usług kredytowych. To zaś dla produktów BNPL, które obecnie kuszą konsumentów niską ceną, może oznaczać „być albo nie być”.

Największe utrudnienia

Z punktu widzenia produktów kredytowych typu kup teraz zapłać później za najdotkliwsze zmiany należy uznać te, które wpłyną bezpośrednio na najmocniejsze cechy BNPL: prostotę, przejrzystość i niskie koszty. Bez wątpienia zatem bardzo dotkliwe będą wszelkie zmiany komplikujące sam proces udzielania kredytu, a w szczególności te odnoszące się do oceny zdolności kredytowej. Kluczowe znaczenie dla przyszłej oferty BNPL będą miały także wszelkie zmiany podwyższające koszty udzielenia kredytu, a także i te, które obniżają maksymalną wysokość opłat pobieranych z tytułu udzielenia kredytu lub jego obsługi. Ze względu zaś na dominujący udział pozabankowych podmiotów w ofercie BNPL w Polsce wszelkie regulacje uderzające w te instytucje znacząco odbiją się również na ofercie BNPL. Szczególnie te zmiany będące tak dotkliwe i daleko idące jak te przedstawione w projekcie tzw. ustawy antylichwiarskiej.

Przyszłość BNPL

W przyszłości niektóre zmiany wprowadzone w zakresie kredytu konsumenckiego mogą mieć kluczowy i czasem negatywny wpływ na produkty typu BNPL. Duża część z przedstawionych trendów jest nie do zatrzymania. Rośnie bowiem presja na dalszy wzrost ochrony konsumentów. Zarówno na poziomie europejskim, jak i krajowym.

Czy oznaczać to będzie schyłek BNPL? Zapewne nie, ale z całą pewnością dostawcy BNPL będą musieli zaadaptować się do nowych warunków prowadzenia biznesu i do rosnącej ilości obowiązków. Zmiany te mogą również przyczynić się do konieczności zaingerowania w strukturę oferowanych produktów i pobieranych opłat. Wbrew założeniom może to zatem oznaczać wzrost opłat ponoszonych przez samych konsumentów.

Na rynek BNPL szerzej mogą również wejść podmioty sektora bankowego. Obecnie nie są one konkurencyjne ze względu na dalej idące wymogi co do procesu udzielania kredytu. Można to zauważyć szczególnie w zakresie oceny zdolności kredytowej (m.in. ze względu na wytyczne EBA oraz Rekomendację T wydaną przez KNF).

Pozostaje mieć także nadzieję, że ewentualnie przyjęte zmiany nie będą tak dotkliwe jak obecnie planowane. Dotyczy to przy tym w przeważającej mierze nieprzemyślanych polskich inicjatyw ustawodawczych. Według ekspertów nie odpowiadają one potrzebom rynku. W konsekwencji ich ewentualne wprowadzenie będzie mieć negatywny wpływ na cały sektor lendtech i fintech w Polsce – a tym samym i na ofertę BNPL.

 

Chcesz być na bieżąco? Zapisz się do naszego newslettera!

Artykuł został przygotowany we współpracy z Fundacją Prawo dla technologii

Chcesz być na bieżąco? Zapisz się do naszego newslettera

Zapisując się do naszego newslettera wyrażasz zgodę na przesyłanie drogą e-mail informacji na temat istotnych wydarzeń z dziedziny prawa, zmian legislacyjnych oraz działalności Kancelarii.

czytaj więcej

Administratorem Twoich danych osobowych jest KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Kącik 4, 30-549 Kraków. Twoje dane będą przetwarzane w celu wysyłki naszego newslettera. Masz prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich kopii, sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz wniesienia skargi do organu nadzorczego. Więcej szczegółów znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.

Kontakt

KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A.
Warszawa

ul. Piękna 15 lok. 34,

00-549 Warszawa,

+48 12 3957161

kontakt@kwkr.pl

    Strona jest chroniona przez Google reCAPTCHA v3. Więcej informacji o Google reCAPTCHA znajduje się w polityce prywatności i warunkach świadczenia usług.

    Administratorem Twoich danych osobowych jest KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Kącik 4, 30-549 Kraków.
    NIP: 9452181482 REGON: 123240424
    Przetwarzamy Twoje dane wyłącznie w celu udzielenia odpowiedzi na wiadomość przesłaną przez formularz kontaktowy i dalszej komunikacji (co stanowi nasz prawnie uzasadniony interes) – przez czas nie dłuższy niż konieczny do udzielenia Ci odpowiedzi, a potem przez okres przedawnienia ewentualnych roszczeń. Masz prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich kopii, sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz wniesienia skargi do organu nadzorczego. Więcej szczegółów znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.

    Chcesz być na bieżąco? Zapisz się do naszego newslettera

    Zapisując się do naszego newslettera wyrażasz zgodę na przesyłanie drogą e-mail informacji na temat istotnych wydarzeń z dziedziny prawa, zmian legislacyjnych oraz działalności Kancelarii.

    czytaj więcej

    Administratorem Twoich danych osobowych jest KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Kącik 4, 30-549 Kraków. Twoje dane będą przetwarzane w celu wysyłki naszego newslettera. Masz prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich kopii, sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz wniesienia skargi do organu nadzorczego. Więcej szczegółów znajdziesz w naszej Polityce Prywatności.

     

    Do you want to be up to date? Sign up for our newsletter

    By subscribing to our newsletter, you consent to the sending of information by e-mail on important events in the field of law, legislative changes and the activities of the Law Firm.

    read more

    The administrator of your personal data is KWKR Konieczny Wierzbicki i Partnerzy S.K.A. with headquarters in Krakow, ul. Kącik 4, 30-549 Krakow. Your data will be processed for the purpose of sending our newsletter. You have the right to request access to your personal data, their copies, rectification, deletion or limitation of processing, as well as the right to object to the processing and to lodge a complaint with the supervisory authority. More details can be found in our Privacy Policy.