Skutki podziału spółek kapitałowych dla postępowań cywilnych

Rzeczpospolita, 29/09/2017 –

Skutki podziału spółek kapitałowych dla postępowań cywilnych

Podział spółki kapitałowej jest często bardzo problematyczny w kontekście następstwa prawnego. O ile skutki materialnoprawne zostały uregulowane wprost w art. 531 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), o tyle skutki procesowe podziału spółek pozostają przedmiotem sporów doktryny i orzecznictwa.

Znaczenie planu podziału

Kluczowa dla podziału spółki jest treść planu podziału, który podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Zasadniczym aspektem planu podziału jest m.in. szczegółowy opis składników majątkowych, które przypadną poszczególnym spółkom przejmującym albo nowo zawiązanym. Jeżeli o taki przedmiot majątkowy toczy się spór sądowy, w trakcie którego dokonano podziału spółki, pojawi się kwestia następstwa procesowego.

Zasady następstwa procesowego

Przepisy kodeksu postępowania cywilnego (k.p.c.) przewidują w art. 192 pkt 3 k.p.c., zasadę głoszącą, że zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy, nabywca może jednak wstąpić do postępowania, za zgodą strony przeciwnej. Zastosowanie tego przepisu przy typowych przypadkach przeniesienia własności (np. na skutek wykonania zawartej umowy sprzedaży) nie budzi większych wątpliwości. Te pojawiają się jednak, gdy chodzi o tak zwaną sukcesję uniwersalną, czyli wstąpienie w ogół praw i obowiązków poprzednika prawnego.

Niektóre orzeczenia Sądu Najwyższego i wypowiedzi doktryny zakładają, że do sukcesji uniwersalnej powiązanej z automatycznym następstwem procesowym może dojść tylko i wyłącznie wtedy, gdy ustaje byt prawny poprzednika prawnego. Z taką sytuacją mamy do czynienia w wypadku śmierci osoby fizycznej lub likwidacją osoby prawnej. Jako argument za takim rozwiązaniem miałyby przemawiać przepisy powodujące zawieszenie postępowania sądowego w wypadku śmierci osoby fizycznej i jego podjęcie z udziałem następców prawnych.

Przyjęcie tego poglądu miałoby w pewnych sytuacjach procesowych bardzo określone i daleko idące skutki. Mimo sukcesji materialnoprawnej, wynikającej z przepisów k.s.h., brak uzyskania zgody przeciwnika procesowego na wstąpienie nabywcy do procesu, oznaczałby konieczność udziału w procesie o daną rzecz podmiotu niebędącego jej właścicielem, co mogłoby z kolei oznaczać utrudnienie w późniejszym dochodzeniu roszczeń. Problem taki powstawałby jednak tylko przy niektórych sposobach podziału spółek, a mianowicie tych, w których nie dochodzi do utraty bytu prawnego spółki dzielonej.

Ta ostatnia okoliczność służy jako argument przeciwnikom tej koncepcji. Wskazują oni, że nie ma podstaw normatywnych do różnicowania skutków następstwa prawnego w odniesieniu do różnych sposobów podziału spółek, skoro różnice te nie wynikają wprost ani z k.s.h., ani z k.p.c. Podkreślają również, że skutkiem podziału spółki – niezależnie od sposobu podziału – jest wstąpienie następców prawnych chociażby do postępowań administracyjnych, co przesądzono wyraźnie w art. 30 § 4 kodeksu postępowania administracyjnego.

W dyskusji o tym którą z koncepcji przyjąć nie bez znaczenia jest również to, że art. 192 pkt 3 k.p.c. w takich sytuacjach nie spełnia swojej funkcji ochronnej wobec przeciwników procesowych stron, u których nastąpiło przekształcenie, a wręcz przeciwnie, może być przez nich wykorzystywany – przez brak udzielenia zgody – do utrudniania dochodzenia roszczeń.

Brak jednoznacznego rozstrzygnięcia

Do tej pory spór nie został jednoznacznie rozstrzygnięty. W ubiegłym roku ukazały się co najmniej trzy orzeczenia Sądu Najwyższego dotyczące tego zagadnienia: wyroki z dnia 11 lutego 2016 r. (V CSK 344/15) i 28 kwietnia 2016 r. (V CSK 524/15) oraz uchwała z dnia 8 grudnia 2016 r. (III CZP 85/16). W pierwszych dwóch wyrokach głoszona jest koncepcja konieczności uzyskania zgody z art. 192 pkt 3 k.p.c. na następstwo procesowe, natomiast w uchwale jest prezentowana koncepcja przeciwna. Wobec braku jednoznaczności w orzecznictwie Sądu Najwyższego zalecić należy przedsiębiorcom rozsądek przy sporządzaniu planu podziału i wcześniejszą analizę, czy w razie przyjęcia przez sąd koncepcji o konieczności uzyskania zgody drugiej strony na wstąpienie do procesu, możliwe będzie uzyskanie takiej zgody.